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2017年10月11日，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）参加了银星能源（股票代码000862）重大资产重组媒体说明会，对重组存在重大不确定、估值的公允性、交易的必要性等问题展开问询。
重组存在重大不确定性
预案披露，本次交易构成重组上市，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，但标的资产盈利能力较弱、董事和高级管理人员频繁变动等情况可能导致本次重组不符合法律法规的规定，进而导致重组失败。
一是标的资产盈利能力较弱。《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力。但标的资产主营业务为风电业务，2014年、2015年、2016年、2017年1-5月扣非后净利润分别为2183.27万元、158.66万元、958.75万元、379.29万元，2015年环比下降92.73%，2016虽然环比增长，但仍不足2014年的一半。标的资产近年来盈利能力较弱、业绩波动较大，所在宁夏回族自治区又存在弃风限电现象，可能并不利于增强上市公司的持续经营能力，进而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请问银仪风电2015年净利润大幅下降的原因是什么？结合盈利预测情况，说明是否具有可持续经营能力？
二是标的资产董事、高级管理人员变动频繁。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，发行人最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化。但标的资产的董事、高级管理人员近三年来变动较为频繁，七名董事中有四名变动，总经理和副总经理也均发生过变更。其中，2017年1月，董事长由李卫东变更为翟建军；2017年7月，副总经理变更为陈沛然。上述变动均应属于董事、高级管理人员的重大变化，是否不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定？
估值公允性是否合理
银仪风电的评估基准日为2017年5月31日，采用资产基础法和收益法进行评估，拟采用收益法评估值。对于估值的合理性，投服中心存在以下几点疑问：
一是资产基础法估值，大幅减值。银仪风电净资产账面价值为3.27亿元，评估值为1.05亿元，减值率为68%，主要由固定资产减值所致。其中，机器设备账面净值9.53亿元，评估净值7.40亿元，减值2.13亿元，减值率22.4%。
根据企业会计制度，固定资产减值是因为市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等，请问导致机器设备大幅减值的具体原因是什么？机器设备均为生产经营相关资产，主要用于风电场建设及运营。生产经营资产大幅减值是否意味着标的资产缺乏持续经营能力？
二是选择收益法估值的合理性。标的资产收益法估值为3.30亿元，是资产基础法估值的3.14倍，在两者差异较大的情况下，选择高估值作为评估结果是否合理？预案披露，收益法采用现金流两阶段永续模型，请问预测期第一阶段是到哪年？第一阶段各年的售电量、发电收入、净利润分别为多少？净利润在永续年间维持何种水平？同时，业绩承诺数额为收益法评估的预测净利润数，请问2017年至2020年的每年承诺净利润分别是多少？在标的资产盈利不佳的情况下，是否具有可实现性？
重组是否必要
银星能源近年来盈利情况一直不佳，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月份净利润分别为0.29亿元、-1.23亿元、0.18亿元和-0.14亿元，扣非后净利润均为负。2014年，银星能源收购了控股股东中铝宁夏能源的6家风电厂资产，其2016年并未实现承诺的净利润。请问在这种情况下，仍然装入银仪风电50%股权是否有必要？
按照预案披露，本次交易的目的是部分解决银星能源与控股股东中铝宁夏能源风电领域的同业竞争问题。根据公开信息，中铝宁夏能源曾在2015年第四季度将所持银仪风电50%股权对外公开挂牌出让，出让价格4亿元，但并未征集到意向受让者。在没有市场受让方的情况下，将并不优质的资产装入上市公司，是否存在让上市公司接盘的嫌疑，进而损害了广大中小投资者的利益？
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