本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
银亿房地产股份有限公司(以下简称“银亿股份”、“上市公司”、“公司”)因筹划重大资产重组事项(以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次重大资产重组”)，公司股票(股票简称：银亿股份，股票代码：000981)
自 2017 年 2 月 7 日开市起开始停牌。
公司原预计在 2017 年 5 月 7 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于相关准备工作尚未完成，交易方案相关内容和细节仍需进一步商讨和论证，公司预计在上述期限内无法披露重组方案。为保障相关工作的顺利进行，保证申报、披露资料和信息真实、准确、完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，上市公司于 2017 年 4 月 19 日召开第六届董事会第五十二次临时会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将于 2017 年 5 月 5 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议继续停牌事项，拟向深圳证券交易所申请自 2017 年 5 月 8 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 6 个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
(一)标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的资产本次交易的标的资产为宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称“东方亿
圣”)100%股权。
2、标的资产控股股东、实际控制人
标的资产东方亿圣为宁波圣洲投资有限公司(以下简称“宁波圣洲”)的全资子公司。宁波圣洲为上市公司控股股东宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)的全资子公司，实际控制人为熊续强先生。
目前交易各方正在就交易方案进一步协商，尚未最终确定。
(二)交易具体情况
上市公司拟采取发行股份的方式向宁波圣洲购买东方亿圣 100%股权并
募集配套资金，但鉴于交易方案仍在进一步协商的过程中，具体交易方式以上市公司未来经董事会审议通过并披露的重组报告书为准。本次交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
(三)与交易对方签订的重组框架协议主要内容
上市公司与宁波圣洲签订的股权收购框架协议的主要条款如下：
1、本次交易方案概述
经双方友好协商，上市公司拟根据适用法律法规规定和相关监管要求，通过发行人民币普通股股票的方式收购宁波圣洲持有的标的公司 100%股权。
2、标的资产的交易价格及对价支付双方同意，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产于评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的净资
产评估值为基础，并经双方友好协商确定。
双方同意，上市公司支付的交易对价为其向宁波圣洲新发行的股份，发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元。
3、本次交易项下发行股份的定价基准日及发行价格本次交易项下发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易相
关事项的决议公告日。发行价格将不低于该定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一，具体价格由双方另行协商并在正式交易协议中明确。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、限售期
宁波圣洲将根据适用法律法规，就本次交易项下取得的股份作出相应限售承诺。
5、业绩承诺及补偿宁波圣洲将按照适用法律法规，对标的公司 2017 年度至 2019 年度(以下简称“业绩承诺期”)的业绩作出承诺。业绩承诺期内，标的资产的实际利润不足承诺利润的，则宁波圣洲应按照适用法律法规及证券监管部门认可的方式进行补偿。双方同意将就标的资产实际利润不足承诺利润的情况签订《盈利补偿协议》，并据此实施业绩承诺及补偿。
截至本公告日，上市公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，最终具体交易方案及相关交易条款以交易双方正式签署的发行股份购买资产协议为准。
(四)本次重组涉及的中介机构及工作具体进展情况本次重组事项上市公司拟聘请的独立财务顾问为摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司(以下简称“摩根士丹利华鑫证券”)、天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)，审计机构为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)，法律顾问为上海市上正律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。截至本公告日，各中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序推进。
(五)本次交易需要的有权部门事前审批及目前进展情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。本次交易不存在需要在披露重组方案前取得相关部门事前审批的情形。
二、上市公司停牌期间的相关工作
公司分别于 2017 年 2 月 7 日、2 月 14 日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号：2017-014)和《重大事项停牌进展公告》(公告编号：2017-016)。
由于本次筹划的重大事项已构成重大资产重组，公司于 2017 年 2 月 21 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号：2017-022)，公司股
票自 2017 年 2 月 21 日开市起转入重大资产重组继续停牌，并于 2017 年 2月 28 日、3 月 7 日、3 月 14 日、3 月 21 日和 3 月 28 日分别披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号：2017-023)、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号：2017-030)、《重大资产重组进展公告》(公告编号：2017-032)、《重大资产重组进展公告》(公告编号：2017-045)、《重大资产重组进展公告》(公告编号：2017-046)。上市公司于 2017 年 4月 5 日召开第六届董事会第五十一次临时会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，于 2017 年 4 月 6 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号：2017-054)，公司股票自 2017 年 4月 6 日开市起继续停牌，并于 2017 年 4 月 13 日披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号：2017-056)。
停牌期间，上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。截至本公告日，公司和有关各方正在按既定计划对本次重大资产重组方案进行进一步沟通协商及可行性论证，并继续推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。
三、本次延期复牌的原因及后续工作安排
(一)延期复牌原因
截至本公告日，上市公司与有关各方正在积极沟通、协商本次交易的相关事项，但由于本次重组交易涉及境外资产，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，工作完成尚需要一定的时间，同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商，上市公司预计无法按照原计划于 2017 年 5 月 7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
(二)下一步工作计划
为保障相关工作的顺利进行，保证申报、披露资料和信息真实、准确、完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，上市公司于 2017 年 4月 19 日召开第六届董事会第五十二次临时会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将于 2017 年 5 月 5 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议该议案。
如上市公司股东大会审议通过上述议案，上市公司拟向深圳证券交易所申请自 2017 年 5 月 8 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 6 个月，并预计于 2017 年 8 月 7 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
如上市公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，上市公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若上市公司决定终止重组，或者上市公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至
少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、独立财务顾问关于上市公司延期复牌的核查意见
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券、天风证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确；考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性；截至核查意见出具日，上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。
五、风险提示停牌期间，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
银亿房地产股份有限公司
董 事 会
二○一七年四月二十日
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