AD
??证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-032
??江苏通达动力科技股份有限公司
??2017年第一次临时股东大会决议公告
??本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
??一、重要提示：
??1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；
??2、2017年4月11日，公司董事会收到天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）《关于增加江苏通达动力科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议公司董事会将《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》作为新增临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会一并审议。公司于2017年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于2017年第一次临时股东大会增加临时议案暨会议补充通知的公告》（公告编号：2017-028）。
??3、本次股东大会召开期间没有否决或变更议案情况发生；
??4、为尊重中小投资者利益，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。
??二、会议召开和出席情况
??1、召集人：公司第三届董事会
??2、召开时间：
??现场会议召开时间：2017年4月21日下午3:00
??网络投票时间：2017年4月20日-2017年4月21日
??其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月21日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月20日15:00-2017年4月21日15:00期间的任意时间。
??3、现场会议召开地点：公司科技楼二楼会议室（江苏省南通市通州区兴仁镇兴石路58号）
??4、召开方式：现场结合网络投票方式
??5、股权登记日：2017年4月17日
??6、现场会议主持人：言骅董事长
??7、会议出席情况：
??（1）出席会议总体情况
??出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共35人，代表公司有表决权的股份数为72,346,852股，占公司股份总数的43.8200%。
??（2）现场会议出席情况
??出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共21人，代表公司有表决权的股份数为71,316,358股，占公司股份总数的43.1959%。
??（3）网络投票情况
??通过网络投票的股东计14人，代表公司有表决权的股份数为1,030,494股，占公司股份总数的0.6242%。
??（4）中小投资者投票情况
??现场和网络投票出席会议的中小投资者共29人，代表公司有表决权的股份数为14,306,196股，占公司股份总数的8.6652%。
??中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
??（4）公司的董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。北京市中伦（上海）律师事务所顾峰律师、文亦佳律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
??三、会议议案审议情况
??（一）本次股东大会采取记名投票方式，对各项议案进行现场投票和网络投票表决。
??（二）本次股东大会形成决议如下：
??1、审议通过《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》。
??表决结果：同意22,823,952股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8998%；反对22,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1002%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
??其中，中小投资者表决结果：同意14,283,296股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8399%；反对22,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1601%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
??关联方控股股东天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（拥有表决权股份数量为49,500,000股，占本公司总股数的29.9818%）已对该项议案回避表决，其持有的股份未计入该项议案有效表决股份总数。
??2、审议通过《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。
??表决结果：同意72,323,952股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9683%；反对3,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0044%；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0272%。
??其中，中小投资者表决结果：同意14,283,296股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8399%；反对3,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0224%；弃权19,700股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1377%。
??特别说明：
??1、上述议案1涉及关联交易，关联股东天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（拥有表决权股份数量为49,500,000股，占本公司总股数的29.9818%）已对上述议案回避表决，其持有的股份未计入上述议案有效表决股份总数。
??2、上述所有议案均为普通议案，均已经出席会议的股东和股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
??四、律师出具的法律意见
??1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所
??2、律师姓名：顾峰、文亦佳
??3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无其他新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
??五、备查文件
??1、《江苏通达动力科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》
??2、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏通达动力科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》
??特此公告。
??江苏通达动力科技股份有限公司董事会
??2017年4月22日
??
??证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2017-033
??江苏通达动力科技股份有限公司
??关于累计停牌满3个月继续停牌的公告
??本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
??江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）因原控股股东筹划股份转让、控制权变更事项，经向深圳证券交易所申请，公司自2017年1月23日开市起停牌。经过多轮谈判及协商，原控股股东姜煜峰先生及姜客宇先生于2017年2月10日与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称"天津鑫达"）签订《股份转让协议》及《表决权委托协议》，并于2017年3月31日签订《表决权委托协议之补充协议》。上述协议顺利实施后，天津鑫达将成为公司控股股东，魏少军、魏强父子成为公司实际控制人。公司于2017年2月13日披露了《关于公司实际控制人签署股权转让协议、表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-004），于2017年4月1日披露了《关于公司控制权完成变更的公告》（公告编号：2017-018）。
??2017年2月10日下午，因筹划同公司相关的股权收购事宜，经公司申请，公司股票自2017年2月13日开市起停牌。公司分别于2017年2月13日、2017年2月18日发布了《关于重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-005）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。
??经公司确认，此次事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月27日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，具体内容详见公司于2017年2月25日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）、2017年3月4日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-010）、2017年3月10日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-013）、2017年3月17日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）、2017年3月24日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-015）、2017年3月31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-016）、2017年4月6日披露的《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-021）和《关于召开股东大会审议累计停牌满3个月继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-022）、2017年4月13日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-029）、2017年4月20日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-031）。
??截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
??一、本次重大资产重组的基本情况
??1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
??本次重大资产重组的交易对方初步确定为魏少军先生直接或间接控制的公司，魏少军先生拟将其持有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质标的资产注入上市公司。标的资产为著名的产业地产运营商，是京津冀协同发展的推动者与受益者，业务涵盖产业园开发及运营、专业市场建设及运营、文化旅游、物业管理、住宅及商业地产开发等，具有良好的盈利能力，具备进行本次交易的基本条件。
??本次交易对方涉及公司目前的实际控制人魏少军先生，本次交易涉及关联交易。
??2、交易的具体情况
??根据相关各方签署的框架协议，本次重大资产重组的初步方案为：魏少军先生拟将其持有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质标的资产注入上市公司，上市公司拟将其除相关税费外的全部资产及负债置出。本次交易不会导致公司目前的实际控制人发生变更。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
??3、与交易对方的沟通、协商情况
??截至本公告披露日，公司已与魏少军先生就本次重大资产重组事项达成了初步共识，并签署了框架协议。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性。
??4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
??截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极、有序推进本次重大资产重组相关事宜，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关中介机构正在开展初步的尽职调查、审计、评估等工作。
??5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
??根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门前置审批的事项。
??二、重组框架协议的主要内容
??公司与标的资产实际控制人代表魏少军就本次重大资产重组相关事项达成了初步共识并签署了框架协议，框架协议主要内容如下：
??上市公司以其扣除相关税费的全部资产及负债与拟注入上市公司的标的资产等值部分进行资产置换。置入资产和置出资产的定价最终以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分由上市公司向标的资产相关股东发行股份进行购买，发行股份的价格不低于上市公司就本次交易首次董事会决议公告之日前20个交易日、60个交易日或120个交易日交易均价的90%。魏少军可以指定或认可第三方以现金购买置出资产，交易整体方案则相应调整。
??各方同意并确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，自审计与资产评估基准日起至交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司最终享有或承担。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，自审计与资产评估基准日起至交割日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由标的资产相关股东承担。
??三、申请继续停牌的安排
??由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间。
??为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，公司分别于2017年4月5日、2017年4月21日召开了第三届董事会第十九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》，同意公司继续筹划本次重大资产重组及累计停牌满3个月申请继续停牌的事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月24日开市起继续停牌（因原控股股东筹划股份转让、控制权变更事项，公司股票自2017年1月23日开市起停牌，故公司筹划各类事项连续停牌时间起始日期为2017年1月23日）。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
??如公司（或公司控股股东、实际控制人）在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
??四、下一步推进重组各项工作的时间安排
??公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
??本次交易将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的相关要求和证券监管机构的相关指导精神，若本次交易触发《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述的导致上市公司发生"根本变化"的相关情形，将严格按重组上市的相关标准来推进本次交易，将不会以任何理由规避证券监管机构对本次交易是否构成重组上市的认定，将严格遵守相关法律法规及监管精神，不逃避相关监管要求。同时，将严格按证券监管机构对重组上市的相关要求核查标的资产的相关资质条件、按重组上市的相关要求编制相关信息披露文件并履行相关信息公告义务、按重组上市的相关要求准备并报送相关申请文件等。
??停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
??公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
??特此公告。
??江苏通达动力科技股份有限公司董事会
??2017年4月22日
郑重声明：此文内容为本网站转载企业宣传资讯，目的在于传播更多信息，与本站立场无关。仅供读者参考，并请自行核实相关内容。
