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货币资金不足亿元，却抛出18亿元的现金收购计划，大连电瓷(002606)因并购资金来源问题，于7月4日收到深交所问询函。
6月27日，大连电瓷披露《重大资产购买报告书（草案）》（下称“报告书”），拟采用支付现金的方式购买网罗企业等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（下称“紫博蓝”）100%股权，交易定价为18.6亿元。
大连电瓷一季报显示，公司期末货币资金余额仅为9209.4万元。而根据报告书，交易未来将主要通过自筹资金支付，而自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款，大股东及其关联方、关联方控制的主体或其参与设立的基金借款等合法合规方式取得。
对此，深交所要求补充披露现金对价资金的筹集情况，包括但不限于已确定资金的来源、金额、利率及占比，尚未确定的资金金额、占比及公司拟采取的筹措措施；对已确定资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划等。
同时，深交所还要求按照现行的筹资方案，补充披露在现行基准利率情况下，不同的融资方案下的综合资金成本情况，并做压力测试。
鉴于大连电瓷大股东意隆磁材将成为18亿并购资金的主要来源，深交所对意隆磁材的资金情况也有较多关注，要求披露意隆磁材为取得大连电瓷股份所支付资金的来源情况及通过融资类业务、信托或其他资产管理方式（如有）持有大连电瓷股份的权限归属等情况。
今年4月，大连电瓷披露出资设立投资管理有限公司，并以该全资子公司作为GP发起设立总规模不超过20亿元产业并购基金，上市公司作为LP认缴出资不超过5亿元，控股股东拟作为LP认购相关份额。对此，深交所要求披露，该并购基金是否与本次交易事项相关；如是，请详细披露并购基金在本次交易中的作用，并披露其承担的权利与义务；公司是否对并购基金拥有实际管理权或控制权；公司控股股东、实际控制人认购该基金份额的资金来源。
资料显示，紫博蓝为领先的数字营销服务公司，主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流网络媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数字营销解决方案，并利用自主研发的广告数据分析和智能投放系统为广告主提供精准营销、SEO优化、全案营销等增值技术服务。截至去年底，紫博蓝总资产为10.49亿元，归属于母公司股东权益为5.87亿元。本次交易评估值为18.6亿元，较紫博蓝合并口径归属于母公司所有者权益增值217.12%。
实际上，此前申科股份曾计划以“股权+现金”支付的方式收购紫博蓝，彼时定价高达21亿元。
根据报告书，大连电瓷交易支付的现金对价中部分（8亿元支付至共管账户）将用于购买上市公司股票。因此，深交所要求补充说明共管账户的共管方、共管方式，共管账户资金购买公司股份的方式、大致时间安排、所购股份的权利归属、确定相关归属的依据及对公司股权结构的影响；补充披露共管账户的相关方是否与公司其他股东达成了股票购买安排。
深交所对紫博蓝应收账款等多项财务数据、业绩承诺及其补偿安排亦有所关注。
报告书显示，紫博蓝2015年和2016年的营业收入分别为22.77亿元、25.01亿元，归属于母公司股东净利润分别为0.65亿元和1.16亿元。交易对方承诺，紫博蓝2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.5亿元、1.8亿元、2.1亿元。
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