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时代周报记者 吴绵强 发自广州
“离上会被否才过去不到两周，董事会还没有来得及讨论下一步安排，所以现在很多事都未定。”2月5日，谈及未来是否会继续冲刺A股，温州康宁医院股份有限公司（以下简称“康宁医院”）副总经理、董事会秘书王健在接受时代周报记者采访时表示。
1月23日，备受关注的中国“精神病院第一股”康宁医院IPO被证监会发审委否决。
康宁医院总部位于浙江温州，成立于20世纪90年代，由从公立医院出来创业的管伟立、王莲月夫妇共同创建。经过20余载打拼，康宁医院已成为中国最大的民营精神专科医院集团。
2015年，康宁医院率先登陆港交所，成为中国“精神病院第一股”。而此次赴A股上市，这家民营医院龙头企业志在必得，更为此聘请了豪华的中介机构和高管团队。
拥有四大会计师事务所、证监会工作经历的王健即是其中一员。直到现在，这位了解发审规则的资深人士向时代周报记者坦言，并不知道此次IPO被否的原因。
“（上会时）证监会（发审委委员）问的问题，不一定代表是被否的原因，正常过会的企业也会被问4-5个问题。”了解IPO发行工作的不愿具名人士对时代周报记者指出。
复盘康宁医院的IPO被否，不难看出，证监会发审委委员们颇为关心这家企业的商业模式以及关联交易情况。
据1月23日召开的证监会第17届发行审核委员会2018年第19次发审委会议审核结果显示，发审委会议提出询问的主要问题中，第一条便是发行人（康宁医院）通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务。
A股IPO被否消息传至港股市场。连日来，康宁医院（02120.HK）股价继续下挫，截至2月5日收盘，报收38元/股，跌幅0.52%，总市值27.76亿港元。
是否重启IPO仍未定
公开资料显示，康宁医院成立于1996年2月，注册资本7304万元，公司的主营业务为面向精神和心理疾病患者提供全方位的专科医疗服务，此次欲实现“A+H”的双上市计划。
招股书显示，康宁医院是目前国内最大的民营精神专科医院集团，拥有自营专科医院10家，并管理4家精神专科医院、1家主要从事精神科业务的中西医结合医院、1家以老年康复科业务为主的综合性医院和2个精神科科室。
截至2017年6月末，公司拥有及管理的床位总数量为4150张，运营的医疗机构主要集中在长三角地区，并已将医疗机构网络扩展至环渤海经济圈及中国西南部等地区。
在登陆港交所之后，康宁医院近年来业绩持续增长。招股书指，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，康宁医院营收分别为2.96亿元、3.44亿元、4.15亿元和2.83亿元；净利润分别为5119.86万元、5162.19万元、6555.10万元和3030.55万元。
据了解，康宁医院此次拟在上交所主板公开发行不超811.55万股，保荐机构为中信建投证券股份有限公司，发行人律师为北京海润律师事务所、发行人会计师为普华永道中天会计师事务所。2016年12月19日首次预先披露招股书，排队时间一年有余。
“此次康宁医院的中介机构中，券商、会计师事务所，以及高管团队等都颇为豪华，没想到还是被否了。”东方高圣上海公司总经理、深圳办公室负责人瞿镕告诉时代周报记者。
券商中信建投证券系历年来的IPO大户，普华永道为“四大”会计师事务所之一，而此次负责信息披露的董秘王健履历亦很强大。
王健本科毕业于北京大学光华管理学院，2005年8月至2008年2月先后担任普华永道中天会计师事务所有限公司审计员、高级审计员；2008年3月至2009年6月，王健担任安永华明会计师事务所有限公司上海分所高级审计员。其还取得了中国注册会计师资格，熟悉财务、税务和审计工作。接着于2009年6月至2014年7月担任证监会厦门证监局科员、副主任科员，从事上市公司监管和拟上市公司辅导验收工作，其间取得中国律师职业资格证书，熟悉资本市场法律法规和监管要求。
从证监会辞职后，王健随即加盟康宁医院，主要负责公司治理、企业上市融资、并购和投资者关系相关工作。
尽管有如此豪华的上市团队，但康宁医院筹划3年之久的A股IPO最终还是被否。
“酒精对我中枢神经的麻醉效果在退散……昨天，我们没有过会，我很意外，一切都准备好了，会场上我是那么自信，5道题回答得堪称完美，还没宣布结果前，我们甚至已经开始提前庆祝了，但被叫进去听到没通过的时候，我简直不相信自己的耳朵，到现在还以为是做梦。”1月24日凌晨，王健在朋友圈如是写道。
事后，关于这段话的朋友圈截图在大众媒体和社交平台上广泛传播。“真没想那么多，只是我个人内心真实的想法吧。”2月5日，王健对时代周报记者表示。对于公司未来是否会重启IPO，王健表示，因为很多事情董事会还没有定，所以也不方便回答。
管理输出模式争议
据招股书显示，康宁医院采用“中心-卫星”模式拓展医疗机构网络，公司首先在重点市场区域设立中心医疗机构，并以中心医疗机构为枢纽，在区域内的县市开设卫星医疗机构网络。
截至招股说明书签署日，康宁医院已投入运营10家自有医院（即温州康宁医院等）。同时，康宁向4家精神专科医院（北京怡宁医院和义乌精卫等）、以及2个精神科科室（平阳长庚精神科、成都仁一精神科）等医疗机构提供管理服务。
时代周报记者注意到，向医疗机构提供管理服务，即管理输出，包括向医疗机构推荐、委派医护人员，同时制定规章制度等，同时收取一定的费用。根据康宁与这些医院签订的管理协议，管理服务期限长达10-30年不等。
对于康宁医院的管理输出模式，发审委委员颇为关注。2016年，国家卫计委召开会议，明确要求医疗机构必须依法执业，禁止出租或变相出租科室。
那么，从合同期限、服务内容等方面来看，康宁医院的管理输出模式与所谓的“科室承包”之间到底有何区别？
“是否属于科室承包这个需要卫计委来认定。”王健回应时代周报记者称，民营医疗机构间的科室合作是否被认定为“出租科室”、“外包科室”或“科室承包”，取决于相关科室是否纳入接受服务的医疗机构的统一管理，如果相关科室纳入接受服务的医疗机构的统一管理，由接受服务的医疗机构统一采购药品、开具发票、管理诊疗服务，则一般不会被认定为“出租科室”、“外包科室”或“科室承包”。
王健表示，发行人（康宁医院）并不参与管理科室药品采购、财务管理、后勤管理等事宜，而是由科室所在医院统一管理。
即使如此，但康宁医院却对旗下进行管理服务的医院提供资金。2017年3月，康宁医院子公司义乌康宁与义乌市精神卫生中心（以下简称“义乌精卫”）、义乌卫计委签订《委托经营管理服务协议》，由义乌康宁向义乌精卫提供管理服务，管理服务期限为20年。
管理期间内，义乌康宁需投入资金3000万元用于改造义乌精卫现有医疗用房、设施和人才培养等，提升义乌精卫的医疗环境。义乌精卫以其每年经审计结余的40%为基础向义乌康宁支付管理服务费，并每年向义乌康宁支付300万元的品牌费。
发审委委员请发行人代表说明，所管理医院未列入合并范围的原因，向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为，是否符合会计准则的要求，以及是否涉及科室承包、租赁，符合相关法律法规的规定。
对此，王健回复时代周报记者称：“因为大部分精神病医院的硬件条件都比较差，都需要改善，如果我们只提供人员培训，硬件条件还是很难改善，所以需要提供一定的资金支持以便被管理的医院能改善环境、购买设备。”
此外，发审委委员还指出，北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付，该医院成立后，发行人为其提供管理服务。且该院的法定代表人为管伟立，为发行人实际控制人。
发审委请发行人代表说明，借给北京怡宁医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性，未向该医院收取利息或资金占用费的原因，以及是否应按照实质重于形式原则将北京怡宁医院纳入合并范围，对该医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定。
“康宁被否很重要的原因，我觉得就是医院的托管模式，实际上目前政府不太认可，但由于非营利性医院的利润没法拿出来，只能通过这种模式体现。”瞿镕告诉时代周报记者。
关联交易引关注
通过自建和管理输出模式建立中国最大的民营精神专科医院集团之后，管氏夫妇牢牢控制着这家企业。
据招股书显示，管伟立及其配偶王莲月合计持有公司2214.48万股股份，占公司总股本的30.32%，为公司控股股东和实际控制人。
在康宁医院内部，管氏家族还控制着经营管理大权。时代周报记者注意到，管伟立担任公司董事长，王莲月担任公司总经理，王莲月的妹妹王红月担任公司财务总监。
“康宁医院体系有大量同一控制人名下的体外关联公司，这种利润调节的空间比较大，也是证监会比较担忧的，毕竟之前有类似的模式带来不好的影响。”瞿镕告诉时代周报记者。
发审委会议指出，报告期内，康宁医院与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方，并请发行人代表说明，是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性。
值得注意的是，位于温州市平阳县的平阳长庚医院曾系康宁医院的第一大客户，这家医院曾与康宁医院存在关联，后进行了股权转让。
招股书指，2014年、2015年、2016年和2017年上半年，平阳长庚医院的销售金额分别为1029.53万元、1186.39万元、1180.37万元和642.05万元，分别占比康宁医院的营业收入比重达3.47%、 3.45%、2.85%和2.27%。
2014年初至2015年4月，管伟立、王莲月夫妇及股东王红月通过100%控制的康宁投资持有平阳长庚医院31.82%的股权，因此报告期期初至2015年4月平阳长庚医院为公司关联方。
2015年4月，管伟立、王莲月、王红月将其持有康宁投资全部股权，转让给深圳前海鼎晖富海股权投资合伙企业（有限合伙）。自此，平阳长庚医院与公司不存在关联关系。
时代周报记者注意到，此次招股书还指出，康宁医院的管理服务收入主要来自平阳长庚精神科，报告期内，公司为平阳长庚精神科提供管理服务形成的收入分别为1029.53万元、1186.39万元、1180.37万元和642.05万元，占同期管理服务总收入的比重分别是100%、87.47%、62.31%和55.45%。
“公司于2011年开始为平阳长庚医院提供精神科科室的管理服务，培育时间较长，目前已处于满负荷运营的状态，因此，平阳长庚精神科能够为公司贡献稳定的管理服务收入。”康宁医院指出。
发审委委员指出，发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形。
有业内人士对此指出，所谓关联交易非关联化，就是本来双方是关联方，通过股权转让等方式，变成双方不再是关联方，那么对于拟上市公司来说，两者之间的业务联系就不再需要作为关联交易进行披露。
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