并购重组政策松绑国资160亿扫荡新三板

“响应”政策的暖风，上市公司又开始密集“淘金”新三板。

Choice数据显示，以首次公告日日期统计，11月份以来，已新增8起上市公司并购新三板企业的案例（已剔除异常值），涉及交易金额达到27. 27亿元，这一数字超过10月份总额近20亿元。

8起并购案例中，5起董事会审议通过预案，1起正在实施、2起已达成意向。

国资160亿扫荡新三板

值得注意的是，在上市公司淘金的队伍里，国资也较为“疯狂”。

据解读君不完全统计，2018年新增的并购案例中，收购人是国资的案例已有22起，交易金额达110亿元。而已实施完成案例中，买方为国资的也有8起，涉及金额达50.20亿元。

对此，联讯证券新三板研究负责人彭海认为，“国资对于新三板出手来说一是从企业自身发展来说国资企业存在产业整合的需求，二是新三板市场近两年较低迷，需要花费的成本较低。”

继10月底两家地方国企宣布收购新三板企业以后，国资并购案例又添一件。

11月19日，太阳股份(837129)发布公告称，上市公司苏垦农发(601952)拟取得太阳股份51.25%的股份。交易完成后，苏垦农发成为公司的控股股东，江苏省国资委成为公司实控人。

其中，苏垦农发拟通过股份转让的方式受让太阳股份现有股东持有的2826万股无限售条件股份，股份转让价格为8.94元/股；前述股份转让交割完成后，再认购太阳股份非公开发行股票1274万股，股票发行价格为8.94元/股。本次交易共计投资金额为3.67亿元。

太阳股份承诺2018年至2020年实现净利润分别不低于5000万元、5500万元、6000万元，三年累计实现的净利润不低于1.65亿元。

公开资料显示，太阳股份主要经营葵花籽油、菜籽油、大豆油、玉米油、橄榄油、亚麻籽油等食用植物油的研发、生产及销售业务。今年上半年，太阳股份录得归母净利润2701.24万元。

熊猫金控溢价4.4倍收购欧贝黎

除了国资，上市公司中又现大手笔“淘金”新三板企业。

曾经的“烟花第一股”熊猫金控（600599）转型互联网金融遇阻，逐步剥离互金资产的同时，拟再次跨界进入新能源电力产业。

公告显示，熊猫金控计划逾11亿元控股欧贝黎，熊猫金控已于11月12日与欧贝黎签订了意向协议，欲拿下欧贝黎55%的股权，交易价格暂定11.55亿元。

以此价格计算，欧贝黎100%股权估值为21亿元。而截至2018年6月30日，欧贝黎净资产为3.89亿元，其21亿元的估值较其净资产增值约439.85%。

对于这次并购意向，熊猫金控称有利于改善公司财务状况，同时有助于上市公司调整优化业务布局，进入国家政策大力支持的新能源电力产业。

欧贝黎主要从事新能源项目工程总包、新能源项目投资运营、新能源项目配套产品销售业务等。欧贝黎科技持有欧贝黎99.8%的股权。

2016年、2017年和2018年上半年，欧贝黎分别实现营业收入3.98亿、4.8亿、1.32亿；净利润分别为1.04亿、1.21亿、1706.64万，同比增长43.12%、16.59%、112.7%。

高溢价交易下欧贝黎也许下了较高的业绩承诺：2019-2021年经审计的扣非后净利润分别不低于2亿元、2.5亿元和3亿元；同时，欧贝黎电力2019-2021年的销售收入均需分别较前一年增长20%以上，各年度利润应有至少90%以上来自新能源主营业务。

仍青睐现金支付

在11月份的并购案例中，上市公司多数采取现金支付以及现金+发行股份的方式。

在上述案例中，此次收购对于熊猫金控来说，压力不小。

今年前三季度，熊猫金控净利润亏损超2600万元，同比减少526%，且其现金流也为-1.95亿元。截至今年三季度末，其资产总额10.06亿，资产负债率29.31%，货币资金为9164.27万元，相对于此次需分期完成11.55亿元的现金付款，存在较大的资金缺口。

值得注意的是，在筹划收购欧贝黎的同时，熊猫金控还拟继续剥离金融资产。计划卖出莱商银行股份有限公司1亿股股权，光阳安泰有意以支付现金方式受让该等股权，交易价格暂定2.75亿元。

广证恒生分析认为，上市公司之所以选择现金支付并购新三板企业，是为了提高并购重组的审核效率。

除了上述两种方式，发行股份+现金+发行可转换债券的方式首次出现。

在赛腾股份并购菱欧科技的这起案例中，上市公司拟以发行可转换债券的方式支付对价1.26亿元，以发行股份的方式支付对价2100万元，以现金的方式支付对价6300万元。

此次并购虽不构成证监会规定的上市公司重大资产重组行为。不过由于涉及发行可转换债券及股份购买资产，需经证监会并购重组委审核。

并购重组市场接连迎利好

在上市公司加速买买买的背后，10月以来，并购重组市场接连迎来利好政策。

此前证监会发布《关于并购重组“小额快速”审核使用情形的相关问题与解答》，明确了并购重组“小额快速”审核的适用情形和不适用情形等政策。

同时，股转系统也对新三板企业重大资产重组中的认定标准、内幕知情人报备、停复牌等方面作了优化改进。

广证恒生分析认为，“小额快速”通道将提高上市公司并购新三板企业的交易活跃度。

据广证恒生研报，2017以来已发布并购重组公告且仍处于预案阶段的现金并购交易中，77.78%的案例复合“小额快速”通道的条件。

而，2017年以来公告的134例并购重组方案中87例为发行股份购买资产，此次证监会明确重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人的限制，无疑进一步减少了对新三板企业重大资产重组的限制。

彭海也认为，“并购重组松绑有助于效率和成功预期的提高，对上市公司发展经营具有重大意义，新三板作为潜在被并购标的将会受益，尤其是小额快速审核机制对较小的中小微企业时间成本将会有效降低。IPO被否企业重组时间间隔缩短，对于新三板刚过50%的过会率来说，被否企业也得到政策松绑。”