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【编者按】伴随消费升级浪潮，保健品越来越受到大众的关注，市场也在不断扩容。罗兰贝格咨询公司数据显示，2015年，中国保健品市场规模约为1200亿元，相比2005年的约450亿元增长了约2.7倍。前瞻产业研究院报告预测，2020年我国保健品市场规模将达到2350亿元。
面对保健品市场旺盛的增长势头，国内企业并购动作频频。近日，哈药股份披露，拟以约3亿美元认购营养品零售商GNC Holdings Inc. 发行的优先股，并有望成为其最大单一股东。在GNC业绩低迷的形势下，此次收购能否挽救其业绩？又将带给哈药股份什么？此前类似并购命运如何？为此，《每日经济新闻》记者从并购、业绩、行业等角度进行了剖析。
自2017年底宣布中信资本控股有限公司（以下简称中信资本）入主、哈尔滨国资持股比例下降的混改策略后，哈药集团旗下上市公司随后向外界公布了资本运作进程，并一举拿出了跨境并购国际保健品公司的大单。
2月24日，哈药股份（600664，SH）披露，此前希望以人民同泰（600829，SH）为平台完成收购全球知名营养品零售商GNC Holdings Inc. (以下简称GNC)，后因人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求，主体转而变更为哈药股份，收购金额调整为2.9995亿美元。此前哈药股份公布的国际保健品企业GNC并购，至此确定了操刀运作的上市平台。
值得注意到是，中信资本参股哈药集团已经超过10年，但哈药此前一直延续着保守稳健的策略。有哈药集团内部人士向《每日经济新闻》记者表示，中信资本最早从2012年就开始逐步接洽、推动哈药集团进行海外并购，“见效并不是一蹴而就的，都是一点点才能见到成果的。”
双上市平台备选参与并购
2017年10月，哈药集团旗下两上市公司哈药股份、人民同泰宣布因重大资产重组停牌。2018年2月14日，人民同泰披露，其间接控股股东哈药集团与GNC签署《购买协议》，以2.9995亿美元认购GNC发行的299950股可转换优先股。同日，人民同泰的控股股东哈药股份与哈药集团签订协议，承接哈药集团在《购买协议》中的全部权利和义务。
GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，成立于1935年，2011年4月1日在纽约证券交易所上市。按初始筹划方案，以人民同泰为本次投资的实施主体，主要是考虑GNC在中国区的业务，也就是膳食营养补充剂产品的销售。哈药股份、人民同泰的主营业务分别为医药工业、医药商业，后者的业务协同性更强，被认为更有利于直接将GNC的产品、品牌与人民同泰的销售渠道、销售门店相嫁接，快速提升GNC产品在国内的销售。
哈药股份表示，由于GNC是一家知名的美国上市公司，在谈判过程中存在其他实力较强的竞购者，且GNC股票处于交易过程中，竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到位时间等条件，都将影响谈判结果。GNC方面也希望加快谈判进程，提出希望认购优先股的资金(约3亿美元) 能尽快到账。人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求，且谈判过程中对方对哈药股份的认可度更高，因此，为增加谈判主动权，以哈药股份作为实施主体更加有利于取得谈判优势。
2018年2月12日，哈药集团决定将本次投资的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份。
收购优先股转换完成后，哈药股份将持有GNC40.1%的股权，公司提名的董事未过董事会总人数半数，不构成对GNC的控制。因本次交易哈药股份未取得GNC控制权，哈药股份与人民同泰不构成同业竞争。
中信资本开启哈药资本运作
十多年来，中信资本对哈药集团的持股比例不断上升。
中信资本早在2005年即通过增资持有哈药集团股权，当时增资完成后，哈尔滨市国资委持有哈药集团45%股权，中信资本冰岛投资有限公司（简称中信冰岛）持有22.5%的股权，华平冰岛投资有限公司（简称华平冰岛公司）持有22.5%的股权。
2017年6月6日哈药股份披露，中信资本控股通过下属公司CITIC Capital Platform Investment Limited（以下简称中信资本平台）收购华平冰岛公司全部股份事宜。该项交易使得中信资本间接持有的哈药集团股权比例与哈尔滨市国资委同为45%。
2017年12月28日，哈药股份进一步披露，中信资本医药拟对哈药集团进行增资，增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本将成为哈药集团的间接控股股东，哈药股份的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。
据哈药集团内部人士介绍，中信资本在2005年左右成为哈药集团股东之一，至今十余年时间里，将先进的管理理念和管理方式带到哈药集团，从深化企业内部改革开始，逐步开始外部并购和资本运作。“收购GNC这件事，也是谈了好长时间，在这个时间点上有结果了。”
在该人士看来，哈药集团这几年在管理方式、营销方式上发生着变革，中信资本方面其实一直在帮助推动海外并购，发挥着作用。“有的时候谈判了也不一定立马就有结果，谈判也是马拉松式的，双方是利益的博弈，有时候成了有时候不成，有的时候就僵持在那儿了，有时候互相找结合点能再接着谈。”
从外部视角看，十多年来，中信资本作为哈药集团的投资方之一，帮助完成并购的案例仍比较有限，而此次收购GNC，中信资本团队作用得到凸显。因这次交易金额较大，交易对方为境外上市公司，境内外规则存在差异，交易方案也比较复杂，为了便于与GNC沟通，哈药集团作为总牵头方，由中信资本团队与对方谈判沟通，这一团队具有丰富的境外投资经验。
目前，中信资本管理的资金达220亿美元，在其案例展示中，除了哈药集团，顺丰速运、分众传媒、TCL等知名企业也是其投资对象，但医药健康领域仍布局不多。
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